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借壳海星格力地产的苦海

发布时间:2019-08-18 23:16:29 编辑:笔名

  这是近期查出的不利海星重组的第二个隐瞒事实。事实上,格力地产重组海星科技的问题与阻碍一直不少。

  近日,*ST海星发布公告称,经证监会陕西监管局检查发现,*ST海星尚存在未披露的对外担保事项。这为本就麻烦重重的格力地产借壳*ST海星增添了一个问号。

  隐瞒的债务

  据5月17日的公告称,西安海星现代饮品有限公司于2006年12月18日与石嘴山市城市信用社签订承兑合同,涉及银行承兑汇票金额2000万元,承兑期限自2006年12月19日至2007年 月19日,由*ST海星提供连带保证。信用社于2009年5月7日向*ST海星提交了一份证明,陈述上述承兑已于2007年 月20日托收解付完毕,*ST海星的担保解除。

  而根据*ST海星2005年度报告显示,西安海星现代饮品有限公司当时为*ST海星关联方。

  根据*ST海星2008年度审计报告,*ST海星查证到的对外担保总额为1.0 亿元。*ST海星表示,公司未及时披露上述担保事项,违反了有关规定。上述担保事项的解除情况,公司将进一步查实。

  这是近期查出的不利海星重组的第二个隐瞒事实。事实上,格力地产重组海星科技的问题与阻碍一直不少。已见诸报道的包括有:信息披露违规、交易所谴责、诉讼缠身、总经理称病去职、董事会换届延期等。

  5月14日,海星科技披露,西安海星现代科技股份有限公司管理层近日在对子公司进行清查中发现,除公司原有的14家控股子公司外,还存续一家名为“沈阳四海同星科技有限公司”的控股子公司,注册资本为500万元人民币,其中公司以货币出资400万元,持股比例为80%,但未在公司财务账面反映,该公司财务数据未并入公司报表中。

  海星科技关于信息披露出现的问题却不仅仅这些。2008年,格力地产原进展不错的“借壳”突然暂停,其根本原因就是在格力地产收购报告书发出之后没过几天,海星科技两起分别发生在2008年6月26日和2008年8月26日的诉讼浮出水面。

  今年2月,上交所“公开谴责”海星科技原董事长荣海的其中一个重要原因就是事关信息披露。在5月11日召开的业绩说明会上,董秘周云龙表示,由于存在诉讼等障碍,公司重组仍无实质性进展。而对于公司公布的2008年财务报告,万隆亚洲会计师事务所认为无法表示意见。

  5月5日,*ST海星发布公报表示,同意韩钢因个人原因辞去公司总经理职务;聘任方荣岳担任公司总经理及公司法定代表人。

  资料显示,从1999年起,韩钢历任*ST海星董事兼副总经理、总经理。

  格力的“苦海”

  2007年12月,海星科技发布公告表示,格力地产将对其进行重组,重组的将分两步进行,首先由海星科技的第一大股东海星集团向格力集团协议转让海星科技6000万股股份,占公司总股本的17.77%,若收购成功,格力集团将成为海星科技的第一大股东和实际控制人。

  随后海星科技将与格力集团进行资产置换,公司拟将置出约5亿元的资产,其中包括流动资产、股权投资、固定资产以及相关负债;而拟置入资产为格力集团全资拥有的两家房地产公司100%股权,置入资产超出置出资产交易价格的差额部分,将由海星科技向格力集团以非公开发行不超过2.4亿股股票的方式支付,发行价为6.71元,即定价基准日前20个交易日股票交易均价。

  2008年1月,海星集团与*ST海星签署《资产购买协议》,海星集团以承担*ST海星9200万元银行债务及本金利息的方式,购买*ST海星的海星电脑基地、北海度假村等。

  同日,格力集团与*ST海星签订协议,格力集团以格力房产和格力置盛100%股权与*ST海星进行资产置换,格力集团拟置入的资产按22亿元作价,其中用于和*ST海星资产包进行置换的金额为4.85亿元、用于认购*ST海星非公开发行股份的金额为16.1亿元,剩余的1.1 亿元则作为*ST海星对格力集团的欠款,分期偿还。

  2008年9月,格力集团发出收购报告书,称收购完成后,格力集团将持有*ST海星 亿股,占总股本的51.94%。

  10月8日,*ST海星公布了两起分别发生在2008年6月26日和2008年8月26日的诉讼。根据公告,2008年6月26日,中铁十五局因项目建设管理委托合同纠纷,向河南省高院起诉海星集团、*ST海星、海星高速公路发展有限公司、海星房地产;2008年8月26日,中天建设因建设工程施工合同纠纷,向西安市中级人民法院起诉海星房地产、海星科技投资控股(集团)有限公司和*ST海星。

  同时,公告也表示两起诉讼未及时披露的原因是“海星集团和海星房地产有关人员隐瞒不报”。

  这条信息让格力地产“措手不及”。面对突然曝光的上亿元债务,格力地产如果继续完成重组就意味着要承担这些所有的债务,甚至在资产注入后也面临被法院查封的风险。

  更让格力地产意想不到的是,从去年10月开始,海星科技及其关联公司更多的“隐瞒”信息被披露出来,海星科技似乎已经无力再“掩饰”。而格力地产面对这样一个“壳资源”,更多的似乎是无奈。

  一个让这场重组更增添不确定性的事情是,*ST海星在5月1 日发布的公布重大资产重组工作进展公告明确透露:中国证监会《关于核准公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》的有效期截至2009年9月17日;而中天建设集团有限公司与西安海星房地产综合开发有限公司、西安海星科技投资控股(集团)有限公司、公司建设工程施工合同的纠纷案可能使公司存在承担的风险,导致公司重大资产重组工作在规定的时间内无法实施,对公司重大资产重组工作造成不利影响。

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